①股权转让的转让方（亦称出让方）有必要是标的公司股东，受让方可所以标的公司的股东，也或许是第三方，相应适用法令不同，本协议为对外转让。

　　转让方、受让方 两边一致赞同就上海ABC科技有限公司股权转让事宜经两边友爱洽谈，两边赞同依照本协议的条件和条款转让其在上海ABC科技有限公司之60%的股权，并于上海市【】签署。

　　本协议的方针公司为上海ABC科技有限公司，系一家依据中华人民共和国法令建立并有用存续的有限职责公司。公司注册地为上海市浦东新区 。上海ABC科技有限公司（注册号：）成立于2013年【】月【】日，其企业类型是归于自然人出资或控股建立的有限职责公司，注册本钱3000万元人民币，股东悉数实缴注册本钱，运营范围（略）。

　　方针公司的挂号股权持有人为：XXX1及XXX2，其间XXX1持有方针公司60%的股权，XXX2持有方针公司40%的股权。即XXX1为股权的出让方。

　　该条款并非必备，可是笔者在实务中以为十分必要，是对方针公司根本现实的固定。

　　(1)出让方向受让方提交转让方公司章程规则的权力组织赞同转让公司部份股权及部份财物的抉择以及公司原股东抛弃优先购买权的书面许诺。

　　(2)出让方财政帐目实在、清楚；转让前公司悉数债款，债款均已合法有用剥离。且出让方及股权持有人应向受让方出具相应的书面声明及确保。

　　(3)出让方担任向受让方托付的会计师、审计组织等供给悉数需求核对、审计的出让方产业、财物状况相应的财政材料，以便于受让方对出让方进行财物、财政状况评价。

　　2、方针公司的悉数股权持有人均一致赞同将所持有方针公司的60%股权及其相应财物、债款债款、悉数者权益转让给受让方，且受让方赞同承受转让；均已书面抛弃优先购买权。

　　签约前相关方应当检查上述条件是否满意，特别是优先购买权是否经过法定程序，防止发生争议。

　　出让方赞同将其持有的方针公司悉数股权（即具有的方针公司60%的股权）及其他悉数财物、债款债款、悉数者权益依照本协议的条款出让给受让方；受让方赞同依照本协议的条款，受让出让方股权持有人持有的悉数股权和相应的财物，受让方在受让上述股权和财物后，依法享有出让方在上海ABC科技有限公司相应的股东权力。

　　依照上一年度公司的审计报告，公司净财物为人民币【】万元，两边一致赞同，方针股权及其相应悉数财物的转让价格以人民币【】元作价转让。受让方依照下列方法付出股权转让款：

　　（1）本协议签署之日受让方付出总价款的【】%，即人民币【】万元至两边开立如下联名账户：。

　　（2）出让方帮忙受让方处理工商挂号存案之日，受让方向出让方个人账户付出剩下的【】%，即人民币【】万元。出让方个人账户：。

　　（3）改变存案完毕后3个工作日内，受让方与出让方一起将联名账户中的金钱及利息同时汇入出让方个人账户。

　　股权转让发生的个人所得税由出让方自行承当，由标的公司代扣代缴。印花税等其他政府部门要求交纳的费用由两边洽谈承当。

　　①一般以方针公司的实在价值为基准，即上年度的财物总值为定价依据，一般应当审计。应当留意，转让方股东是否实缴本钱？实缴份额？别的是否存在现已抉择分配但还未分配的公司盈利。

　　②以两边洽谈一致价格为准，应当留意的是价格是否过火低于实在价格？依照我国现行税制，股权转让所得需求交纳所得税，商场监管部门有权就股权转让价格从头核定，过低的价格一般会被要求补税。

　　③以工商挂号为准，这是选用最广泛的。可是在认缴制下，因为股东或许未足额出资，依照注册本钱定价也有失公允，受让方乐意溢价受让在外，出让方则无法防止交税职责。

　　2、付出方法也是关键审阅关键，特别是标的公司状况复杂、转让金额较大时，一般选用分期付款方法，金钱经过第三方监管或选用联名账户方法。

　　3、股权转让的溢价部分是需求依法交纳所得税的，故应清晰转让价格是否含税。

　　两边一致赞同，本协议项下转让股权核算价格所依据的方针公司最终一期财政报表的编制日，由出让方发表给受让方的股权转让计价基准日的方针公司的财政报表中所列的各项数据是两边议定股权转让价格的依据。

　　出让方谨此向受让方许诺在过渡期内，出让方应促进及确保方针公司在未经受让方事前书面赞同的状况下不得：

　　（3）在方针公司的事务和财物之上新增任何留置权、产权担负、质押、典当或其他第三方权力或权益；

　　（5）缔结任何不公平及苛刻的协议，而其在出让方知悉的范围内，可合理猜测将会对方针公司与有关相关公司的全体事务形成那些严重赢利影响；

　　（6）缔结任何严重的合约，参加、作出或承当任何严重的出资、合资、买卖等，作出任何本钱承当或承当任何或然负债；

　　（10）进行晦气于受让方的人员改变、升职或调整薪酬水平，就方针公司的职工福利，方针公司不该就公司事务：

　　a、付出或赞同付出任何盈利，大幅度添加或赞同大幅度添加被转让职工的薪酬率、薪水、福利或其他酬劳；

　　b、为不妥解雇付出补偿金或付出任何法定的离任补偿金，长时间服务补偿或为不合理的解雇付出补偿金，依据任何劳动保护法规，为了康复任何上一任离任职工的职务或从头聘任上一任职工而付出任何其他金钱；

　　（11）在非一般事务中（一般事务中的债款追偿在外），在任何民事、刑事、裁定或任何其他法令程序中对任何法令职责、索赔、举动、付款要求或争议作出退让、宽和、抛弃或革除任何权力。

　　当标的公司状况复杂、出资金额较大时，上述所列的景象都或许导致标的公司的根本面发生严重改变，发生公司价值贬损。作为受让方，还能够约好更多束缚性条款。

　　方针公司的完好运营权交割发生在交割日。在交割日，出让方应向受让方完结方针公司完好运营权的交割，包含实践交割方针公司的运营权，受让方实践接收方针公司，获得方针公司的协议、文件、处理凭据、财政材料、公司批阅文件等悉数材料，依据本协议实行股权转让交割的职责，包含但不限于向受让方交给以下材料（完好运营权）：

　　(1)一份经其实行董事核证的关于赞同转让方针公司股权并签定本协议的股东会抉择；

　　（4）所触及方针公司的各项批文、执照、挂号文件、银行开户答应证、对外交易运营者挂号存案表及从事方针公司事务所必需的证照、挂号和答应；

　　（5）方针公司的公章、财政专用章、协议专用章以及其他专门用处的公章，在悉数银行及其他金融组织或许第三方预留的法定代表人、财政担任人、经办人印鉴以及其他运营处理和对外联络所运用的印鉴（包含签名章等）；

　　（6）方针公司悉数银行帐号、证券账户、基金帐户以及方针公司在任何金融组织所开立的其他悉数账户的相关协议、账户卡、暗码、预留印鉴、最近一期对帐单；

　　（7）方针公司持有的不动产权证、各种特种设备的证照、固定财物及知识产权权力证照等；

　　上述要求一般是在股权悉数转让或大部分转让时需求的条款，即公司操控权发生搬运，其所对应的操控公司的权力凭据也应当同时搬运，搬运前后应妥善保管。假如仅仅转让小部分股权，则无需上述条款。

　　1、方针公司系依据中华人民共和国法令建立并存续的合法公司，其所作的建立及改变等事项均合法有用。

　　2、出让方所出让的股权及出让行为均依据公司章程之规则及其他股东赞同，获得董事会的赞同，并获得其他股东抛弃优先购买权的声明。

　　3、出让方许诺在方针公司的运营过程中，恪守中华人民共和国法令，依法运营，不存在任何违背公司法、劳动法、税务法、会计法、外汇法的状况。

　　4、出让方合法具有对方针公司项下之方针股权，现已足额交纳认缴的出资，享有彻底的占有、运用、分配、处置及收益的权力，具有以其本身名义转让方针股权的权力才能和行为才能，方针股权无任何瑕疵。

　　5、出让方所转让的股权及方针公司存在或正在进行的任何诉讼、裁定或权力恳求，或许行将发生的前述任何影响权力的事由均已向受让方发表。

　　6、方针公司及所转让的方针股权均不触及或存在影响与第三人签定的协议职责的实行事由。

　　7、出让方确保其就该股权及悉数财物之布景及方针公司在基准日所发表的财物、负债以及财政状况已作了全面、实在的发表，没有隐秘任何对受让方行使股权将发生本质晦气影响或潜在晦气影响的任何内容。

　　8、出让方在本协议签定前已就职工安顿、劳动酬劳、社会保险福利等劳动人事作出了合法组织，不存在影响本次买卖或存在潜在对受让方及方针公司运营处理的晦气影响。拖欠职工薪酬、补贴、奖金、加班费或补偿金的状况已悉数线、出让方许诺就此项买卖，向受让方所作之悉数陈说、阐明或确保、许诺及向受让方出示、移送之悉数材料均实在、完好、合法、有用，对事务协议、财物和债款、行政处罚、诉讼和裁定以及职工状况，均进行了翔实、全面、完好的发表，无任何虚拟、假造、隐秘、遗失等不实之处。不然自愿承当相应法令职责。

　　10、许诺在此过渡期内妥善保存处理方针公司的悉数财物；保护方针公司的现状，防止方针公司财物价值削减。

　　11、关于收买协议内容及本次收买行为以及所供给的悉数材料，负有保密职责。

　　3、 受让方确保受让该等股权及悉数财物的意思表明实在，并有满足的条件及才能实行本协议。

　　4、受让方确保对出让方照实发表的负债及补偿承当悉数清偿职责，受让方不要求出让方对公司现有及今后的运营亏本或负债承当补偿职责。

　　依据股权转让，特别是对外转让的权力不对等，即便经过尽职查询也或许存在遗失及隐秘，所以一般运用“陈说与确保”条款作为兜底条款；如若发生争议，作为建议权力的协议依据。应当留意：转让方的合法性，防止有隐名股东、显名股东的潜在争议，方针公司是否或然债款或其他未能发表的危险。

　　1、出让方违背本协议约好的第二条先决条件及第八条陈说与确保，或许在本协议签定后不及时帮忙受让方处理股权改变挂号的，依照出资总额的20%承当违约金；如违约金不足以补偿受让方丢失的，受让方有权另行建议；

　　2、受让方未按本协议之约好准时、足额实行付款职责的，依照每日万分【】付出向出让方付出滞纳金；逾期超越30日，出让方有权诉请人民法院建议免除协议。

　　不行抗力，是指协议缔结时不能预见、不能防止并不能克服的客观状况。包含自然灾害、如飓风、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行为，如征收、征用、骚乱等社会反常事情以及法令法规的严重改变，导致实行本协议成为不或许或不必要。

　　任何一方因为不行抗力的原因不能实行协议时，应在事情发生48小时内向对方通报不能实行或不能彻底实行的理由，在获得有关主管机关证明今后，答应延期实行、部分实行或许不实行协议，并依据状况可部分或悉数免予承当违约职责。

　　任何不行抗力事情导致的推迟超越接连60天的话，协议两边应经过友爱洽谈的方法处理本协议未来实行的事宜，或许任何一方能够经过书面告诉的方法送达另一方停止本协议。

　　任何一方对其在本协议商量、签定、实行过程中知悉的对方的生产运营、出资及其他任何方面的商业秘密，不得向大众或任何第三人走漏、揭露或传达此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为意图运用此等商业秘密；除非是：（1）法令法规要求；（2）社会大众利益要求；（3）对方事前以书面形式赞同。

　　实行本协议及其本协议附件所适用的准据法是中华人民共和国法令。其所发生的争议应首先由两边洽谈处理，洽谈不成的提交方针公司所在地人民法院诉讼处理。

　　本协议之修正、改变、弥补均由两边洽谈一致后，以书面形式进行，经两边正式签署后收效。修正、改变、弥补部分以及本协议附件均视与本协议具有平等法令效力且为本协议不行分割部分。

　　依据本协议宣布的任何赞同、证书、赞同、决议、告诉、索赔要求、法令程序文件或其他通讯应以简体中文编撰并以书面形式送达本协议写明的地址，任何一方改变地址或联系方法的，应即时以清晰的书面方法告诉，任何告诉或文件均以送达至对方后的第二日收效。

　　本协议一式四份，两边各执一份，标的公司一份存档，一份交商场监管部门存案运用。

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